SBS establece nuevas reglas para comercializar productos previsionales a través de terceros

La Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS) estableció condiciones y responsabilidades para las empresas que utilicen comercializadores en la oferta de productos y servicios vinculados a aportes obligatorios y voluntarios. La regulación contempla requisitos de selección, capacitación, gestión de riesgos y protección de los afiliados, además de obligaciones sobre la atención de reclamos, recepción de pagos y conservación de información.

La resolución publicada incorpora nuevas disposiciones para regular la comercialización de productos y servicios a través de terceros, con el propósito de establecer responsabilidades claras entre las entidades que ofrecen estos productos y las personas jurídicas que participan en su distribución. Entre los aspectos centrales figura que las entidades no podrán trasladar a los comercializadores la responsabilidad frente a sus afiliados ni ante la propia SBS por las operaciones realizadas en su representación.

La norma también contempla la posibilidad de utilizar canales no presenciales para ofrecer estos productos, incluidos internet, telefonía y redes sociales, siempre que se garantice la transparencia de la información y la identificación de los potenciales contratantes.

Entidades asumirán responsabilidad por las operaciones de sus comercializadores

Uno de los principales aspectos de la regulación es que las EAF que recurran a comercializadores serán directamente responsables de todos los actos de comercialización que estos realicen en su representación durante el ejercicio de sus funciones.

Esta responsabilidad comprende las infracciones a las disposiciones emitidas por la SBS y los perjuicios que puedan ocasionarse a los afiliados como consecuencia de errores, omisiones, impericia o negligencia de los comercializadores.

En ese sentido, las entidades mantendrán la responsabilidad frente a sus afiliados y ante el organismo supervisor por la comercialización de sus productos y servicios, la administración de los riesgos y el cumplimiento de las disposiciones normativas. Esto será aplicable incluso cuando existan penalidades contractuales entre las partes.

Asimismo, deberán garantizar que los comercializadores expliquen adecuadamente a los afiliados los alcances y características de los productos o servicios ofrecidos. También tendrán que conservar la documentación que acredite la manifestación de voluntad del afiliado para contratar dichos productos o servicios, así como la información correspondiente a la administración de las cuentas obligatorias o voluntarias.

De esta manera, la regulación busca que la participación de terceros en la comercialización no debilite las obligaciones de las entidades frente a sus clientes ni afecte la protección de los afiliados.

Nuevos requisitos para seleccionar a los comercializadores

La SBS establece que las entidades deberán desarrollar e implementar políticas y procedimientos para seleccionar a las personas jurídicas con las que suscriban contratos de comercialización. Para ello, tendrán que definir criterios de evaluación que consideren, como mínimo, cuatro aspectos.

El primero corresponde a la situación financiera del comercializador, que incluye la condición de no haber sido clasificado en las categorías de Deficiente, Dudoso o Pérdida en el sistema financiero. También deberán evaluar su reputación, la infraestructura disponible, los recursos humanos y la seguridad de los canales a través de los cuales se ofrecerán los productos o servicios.

Un cuarto aspecto está relacionado con los procedimientos de debida diligencia para conocer a los comercializadores, así como a sus socios, accionistas o asociados, y mantener actualizada su información.

Estos requisitos no serán evaluados únicamente al momento de establecer la relación contractual. Las entidades deberán monitorear periódicamente su cumplimiento para verificar que los comercializadores mantengan las condiciones que justificaron su selección.

La regulación también contempla medidas adicionales cuando los comercializadores tengan algún vínculo con la entidad que ofrece los productos o servicios. En esos casos, deberán implementarse mecanismos para gestionar posibles conflictos de intereses, entre ellos, la revelación de la vinculación y la aplicación de criterios objetivos para recomendar o derivar productos.

El objetivo es preservar la libre elección de los afiliados y evitar que una relación comercial o societaria influya indebidamente en las recomendaciones que reciban.

Información de los comercializadores estará a disposición de la SBS

Las entidades deberán mantener a disposición de la Superintendencia información detallada sobre cada comercializador con el que suscriban contratos.

Esta documentación comprenderá su denominación o razón social, las actividades que desarrolla, el Registro Único de Contribuyentes (RUC), la identificación de su representante legal y la relación de productos o servicios que serán materia del contrato.

También deberán informar la dirección de su oficina o local principal, la ubicación de los establecimientos comerciales donde se realizará la oferta, los años de experiencia en el mercado y los rubros en los que opera.

La información incluirá, además, la identificación de los accionistas, socios o asociados que tengan directamente más del 25% del capital social, aporte o participación.

Otro elemento importante será el contrato de comercialización, que deberá incorporar cláusulas que permitan una adecuada revisión de la prestación por parte de la entidad, la Sociedad de Auditoría Externa y la SBS, o de la persona que esta última designe.

De esta manera, el organismo supervisor podrá disponer de información suficiente para conocer quiénes participan en la comercialización, qué productos ofrecen y bajo qué condiciones se desarrolla la relación entre las partes.

Directorio deberá aprobar esta modalidad de comercialización

Para operar mediante comercializadores, las entidades también deberán mantener a disposición de la SBS una serie de documentos que acrediten la aprobación y planificación de esta modalidad de contratación.

Entre ellos figura una copia certificada del acta de directorio en la que conste la decisión de utilizar comercializadores, así como una descripción de las políticas generales que se aplicarán para el funcionamiento de esta actividad.

Asimismo, deberán contar con un plan de negocios que detalle la estrategia de implementación, la cobertura geográfica inicial y proyectada, y el esquema tecnológico que se utilizará, entre otros aspectos.

La documentación también deberá identificar a las personas jurídicas encargadas de realizar la comercialización y describir los mecanismos de soporte implementados.

En este último punto, la norma pone especial atención en las medidas de seguridad de la información, que deberán cumplir con las disposiciones vigentes y contemplar la obtención, conservación y protección de los datos proporcionados por los afiliados.

Comercializadores deberán recibir capacitación permanente

Otro de los requisitos establecidos por la SBS es que las entidades capaciten adecuadamente a los comercializadores sobre el marco normativo aplicable a los productos y servicios que ofrecerán, así como sobre sus principales características y condiciones.

La finalidad es que los afiliados reciban información correcta y suficiente antes de contratar, de modo que puedan conocer los alcances de los productos o servicios y las condiciones correspondientes.

Para ello, las entidades deberán implementar mecanismos que permitan garantizar que la capacitación sea efectiva, medible y se encuentre permanentemente disponible.

Además, los programas de capacitación y los documentos que acrediten su cumplimiento deberán mantenerse a disposición de la Superintendencia para las acciones de supervisión que correspondan.

Gestión de riesgos y nuevas obligaciones contractuales

La norma dispone que las entidades que celebren contratos con comercializadores deberán sujetarse a los reglamentos de gobierno corporativo y gestión integral de riesgos, riesgo operacional, continuidad del negocio, seguridad de la información y ciberseguridad, así como a las disposiciones sobre prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo.

Adicionalmente, aquellas que opten por ofrecer productos o servicios relacionados con aportes obligatorios o voluntarios mediante comercializadores deberán remitir a la SBS, por cada contrato suscrito, el Informe de riesgos por nuevos productos o cambios importantes en el ambiente de negocios, operativo o informático, conforme a lo establecido en la Circular G-165-2012 y sus modificatorias, o la norma que la sustituya.

La regulación incorpora también obligaciones específicas que deberán formar parte de los contratos de comercialización.

Una de ellas establece que las comunicaciones presentadas por los afiliados al comercializador sobre el producto o servicio contratado tendrán los mismos efectos que si hubieran sido dirigidas directamente a la entidad. Esto incluye el registro y la atención de reclamos y requerimientos, que deberán cumplir los plazos y exigencias establecidos en la normativa vigente.

Otro aspecto relevante es el tratamiento de los pagos. Los aportes que los afiliados realicen a los comercializadores se considerarán abonados a la entidad en la misma fecha en que se efectúe el pago. De esta manera, se busca evitar que los afiliados resulten perjudicados por demoras en la transferencia de los recursos entre el comercializador y la entidad.

Los comercializadores, por su parte, deberán ofrecer los productos y servicios siguiendo estrictamente las instrucciones de las entidades y las disposiciones aplicables. También tendrán que entregar a los afiliados un documento que acredite la presentación de su solicitud.

Los contratos deberán precisar las responsabilidades y procedimientos para la custodia de los documentos e información generados o recibidos durante la comercialización, indicando qué documentación corresponde conservar a cada una de las partes y garantizando que esté disponible para la SBS.

Finalmente, los comercializadores estarán obligados a informar de manera visible y permanente, en sus canales de atención al público, que actúan en dicha condición e identificar a la entidad correspondiente.

Comercialización a distancia y redes sociales

La regulación permite que los productos y servicios comprendidos en estas disposiciones sean ofrecidos mediante sistemas a distancia, incluidos los canales telefónicos, internet y otros mecanismos similares que permitan contactar de manera no presencial a los afiliados o potenciales contratantes.

Un aspecto que destaca es que esta modalidad incluye expresamente la comercialización digital a través de redes sociales, ampliando el reconocimiento de los canales que pueden utilizarse para ofrecer estos productos.

Sin embargo, el uso de estas herramientas deberá garantizar que la información proporcionada por las entidades sea veraz, comprensible, íntegra y transparente.

De igual manera, la información que los potenciales contratantes o afiliados entreguen mediante estos canales deberá conservarse en los soportes necesarios para permitir su verificación posterior y asegurar la debida identificación de quienes participan en la contratación.

La SBS precisa que, para las operaciones y gestiones vinculadas con la comercialización a distancia, también deberán cumplirse los requerimientos de identificación y demás condiciones que establezcan las normas específicas que emita sobre la materia.

La resolución también modifica el Manual de Contabilidad para las Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones, aprobado mediante Resolución SBS N.° 435-2005, con el propósito de incorporar cuentas específicas relacionadas con los ingresos y gastos derivados de la comercialización de productos y servicios.

En particular, se incorpora la cuenta 50757, denominada “Ingresos por comercialización de productos y/o servicios financieros de terceros”, dentro del rubro 5075, correspondiente a ingresos diversos netos.

Asimismo, se crea la subcuenta 406325, denominada “Comisiones a comercializadores de productos o servicios de aportes obligatorios o voluntarios”, dentro del rubro 4063, correspondiente a servicios prestados por terceros. También se incorpora una subcuenta analítica con la misma denominación en el rubro 9091, gastos de venta, de la Clase 9, cuentas de costos.

Estos cambios permitirán identificar contablemente los ingresos obtenidos por la comercialización de productos financieros de terceros y las comisiones pagadas a quienes participen en la distribución de productos o servicios vinculados con aportes obligatorios o voluntarios.

Finalmente, la SBS establece que la resolución entrará en vigencia al día siguiente de su publicación en el diario oficial El Peruano, es decir, el 5 de noviembre de 2026.