SBS propone nuevos plazos para evaluar adquisiciones de participaciones significativas en empresas supervisadas

La Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS) autorizó la difusión en consulta pública de un proyecto normativo que modifica el Reglamento de Adquisición de la Propiedad en el Capital Social de las Empresas Supervisadas y de los Propietarios Significativos. La propuesta busca adecuar los requisitos y plazos de evaluación a la complejidad de determinadas operaciones de adquisición de participaciones en entidades de los sistemas financiero, de seguros y privado de pensiones.

La medida fue aprobada mediante la Resolución SBS N.º 02256-2026, publicada el 11 de setiembre de 2026. El plazo para que el público remita comentarios y observaciones es de 15 días calendario, contados desde el día siguiente de la publicación de la resolución en el Diario Oficial El Peruano.

La propuesta parte de la experiencia acumulada por la SBS en los procedimientos de autorización previa iniciados por potenciales propietarios significativos. Según explica el organismo supervisor, se han identificado casos que, por su alto grado de complejidad y relevancia, requieren una evaluación más exhaustiva y extensa.

Por ello, la SBS considera necesario adaptar los plazos de atención y los requisitos formales del procedimiento, de manera que guarden relación con las características de las operaciones que deben ser evaluadas. Los cambios también deberán reflejarse en el Procedimiento N.º 43 del Texto Único de Procedimientos Administrativos (TUPA) de la SBS.

El marco de autorización previa

El punto de partida de la modificación es el artículo 57 de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la SBS, Ley N.º 26702, que establece la necesidad de contar con autorización previa para adquirir, directamente o por conducto de terceros, más del 10% del capital social de una empresa supervisada de los sistemas financiero o de seguros.

El proyecto también toma en cuenta las disposiciones de la Ley N.º 29903, Ley de Reforma del Sistema Privado de Administración de Fondos de Pensiones, que contempla reglas similares para la adquisición de participaciones en empresas supervisadas del sistema privado de pensiones. Asimismo, se reconoce la aplicación de disposiciones relacionadas con las empresas de transferencia de fondos y las empresas emisoras de dinero electrónico.

La propuesta busca actualizar este marco considerando, además, las nuevas referencias regulatorias sobre grupo económico, vinculación, propiedad indirecta y grandes exposiciones. Para ello, incorpora en las definiciones del reglamento referencias al Reglamento sobre Grupo Económico, Vinculación y Grandes Exposiciones, aprobado por Resolución SBS N.º 975-2025, y a las Normas Especiales sobre Vinculación y Grupo Económico, aprobadas por Resolución SBS N.º 5780-2015.

Dos niveles de información según la participación adquirida

Uno de los principales cambios propuestos consiste en diferenciar los requisitos de información según el porcentaje de participación que se pretenda adquirir.

Para adquisiciones superiores al 10% y hasta el 50% del capital social, incluyendo los casos en los que la participación acumulada se ubique dentro de ese rango, el potencial propietario significativo deberá presentar una solicitud dirigida al Superintendente en la que especifique el porcentaje máximo que pretende adquirir.

Además, deberá solicitar autorización cada vez que la participación acumulada, desde la última autorización, aumente en tramos equivalentes al 10% del capital social o cuando pretenda alcanzar una participación de hasta 50%.

Entre los requisitos generales se mantiene la presentación del Cuestionario Informativo, información detallada sobre el origen de los recursos utilizados para adquirir las acciones y, dependiendo de si se trata de una persona natural, jurídica o ente jurídico, documentación patrimonial, financiera, societaria y de beneficiarios finales.

En el caso de personas naturales, se exigirán los informes de situación patrimonial correspondientes a los dos últimos ejercicios, acompañados de un reporte crediticio de una central de riesgos. Si existe una potencial propiedad indirecta, deberá presentarse además información sobre los beneficiarios finales por propiedad.

Para las personas jurídicas, la propuesta contempla, entre otros documentos, información sobre su inscripción registral, el acuerdo del órgano social que aprueba la participación, estados financieros auditados de los dos últimos ejercicios y, cuando corresponda, estados financieros consolidados del grupo económico. También se deberá presentar la última clasificación de fortaleza financiera, cuando exista la obligación de contar con ella, así como información sobre los beneficiarios finales por propiedad y por medios distintos a la propiedad.

Mayor información cuando existe un grupo económico

Cuando el potencial propietario significativo forme parte de un grupo económico, el proyecto establece requisitos adicionales destinados a que la SBS pueda evaluar no solamente al adquirente, sino también el contexto económico, financiero y societario en el que se produce la operación.

Entre la información solicitada se encuentra una reseña de los antecedentes del grupo, la relación de las personas jurídicas y entes jurídicos que lo integran, sus principales actividades y el ámbito geográfico en el que operan.

También deberán informarse los volúmenes de negocio, participación de mercado, planes de expansión y situación económica-financiera del grupo. La propuesta exige, además, un diagrama que muestre su estructura completa, incluyendo las entidades y vehículos que lo conforman, sean o no del ámbito financiero, así como sus relaciones entre sí.

La SBS también busca identificar a los propietarios significativos, beneficiarios finales, directores, gerentes y principales funcionarios de los integrantes del grupo económico. Para determinadas empresas de créditos, empresas especializadas y empresas de servicios complementarios y conexos, se plantea una exigencia de información más acotada.

La posibilidad de una evaluación más exigente cuando exista control

Un elemento importante de la propuesta es que una adquisición inferior al 50% no necesariamente quedaría sometida al procedimiento correspondiente a una participación de hasta 50%.

El proyecto establece que, excepcionalmente, si la SBS advierte que la adquisición implica el cumplimiento de los supuestos de control previstos en la regulación sobre grupo económico y vinculación, podrá exigir los requisitos establecidos para adquisiciones superiores al 50% y aplicar el plazo de atención correspondiente a dicho procedimiento.

Con ello, el porcentaje de participación dejaría de ser el único elemento determinante para definir la profundidad de la evaluación. La existencia de control sobre una empresa supervisada podría justificar una revisión más amplia, aun cuando la participación accionaria adquirida sea menor al 50%.

Requisitos reforzados para adquisiciones superiores al 50%

Cuando la adquisición supere el 50% del capital social, incluyendo los casos en los que la participación acumulada supere ese umbral, se aplicarán los requisitos generales establecidos para participaciones superiores al 10%, además de información adicional.

El potencial propietario deberá presentar proyecciones financieras de la empresa supervisada para los tres años siguientes. Estas deberán incluir el estado de situación financiera, estado de resultados, flujo de caja e indicadores financieros, entre ellos el ratio de capital y el superávit o déficit de capital.

Las proyecciones deberán considerar variables macroeconómicas relevantes para el negocio, como el tipo de cambio, inflación y crecimiento del PBI nacional, regional o sectorial, según corresponda.

En el caso de las empresas que realizan actividades crediticias, las proyecciones deberán desagregar la cartera según su situación: vigente, refinanciada, vencida y en cobranza judicial. También deberán incorporar estimaciones de créditos castigados, activos ponderados por riesgo, requerimientos patrimoniales, patrimonio efectivo esperado y ratios de liquidez mensual en moneda nacional y extranjera.

Para las empresas de seguros y/o reaseguros, el análisis deberá considerar la naturaleza particular del negocio, incluyendo proyecciones de primas, siniestros, reservas técnicas, índices de siniestralidad y resultados técnicos por ramo o línea de negocio. También se deberán proyectar el patrimonio efectivo, los requerimientos patrimoniales, el índice de solvencia, la cobertura de obligaciones técnicas, las inversiones y los indicadores de liquidez.

Evaluación de la estrategia, gobierno corporativo y gestión de riesgos

La propuesta amplía también el alcance de la información relacionada con los cambios que podría generar una adquisición de control.

Cuando corresponda, el potencial propietario deberá explicar los cambios previstos en la estrategia y/o modelo de negocio de la empresa, así como en su estructura organizativa y administrativa. Para ello deberá presentar un nuevo organigrama institucional, con los niveles jerárquicos y las principales funciones y líneas de reporte.

También se deberá explicar el impacto de la operación sobre la estructura de gobierno corporativo, incluyendo los mecanismos de monitoreo y control de la gestión por parte del directorio y los mecanismos para verificar la idoneidad de accionistas, directores, gerentes y principales funcionarios.

La evaluación alcanzará además las funciones de auditoría interna y cumplimiento normativo, así como aspectos vinculados con la conducta de mercado, la oferta de productos y servicios, la transparencia de la información y la gestión de reclamos.

En materia de riesgos, deberán identificarse los cambios previstos en la gestión de los riesgos de crédito, mercado, liquidez, operacional y de lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Cuando corresponda, también deberá explicarse el efecto de la incorporación de la empresa a un grupo económico.

Tecnología y continuidad operativa entran en la evaluación

Otro componente que adquiere importancia en la propuesta es la infraestructura tecnológica y su relación con la continuidad de las operaciones.

El potencial propietario deberá informar sobre los sistemas que respaldan las principales funciones de la empresa de acuerdo con su modelo de negocio, incluyendo infraestructura, equipos y sistemas informáticos, core bancario, tecnología, capacidad y prestaciones.

La información deberá considerar el impacto que los cambios previstos podrían generar sobre la continuidad de las operaciones. Asimismo, deberán identificarse los servicios proporcionados por terceros y su eventual impacto en la continuidad operativa.

Nuevos plazos de evaluación: hasta 45 o 90 días hábiles

La modificación más visible para quienes soliciten autorización está relacionada con los plazos de evaluación.

El proyecto propone que la SBS realice una evaluación integral de las solicitudes y pueda convocar a reuniones con los potenciales propietarios significativos, así como con directores, gerentes y principales funcionarios de la empresa, entre otros participantes que considere necesario.

Para adquisiciones superiores al 10% y hasta el 50% del capital social, el plazo máximo de evaluación será de 45 días hábiles. Este procedimiento quedaría vinculado al Procedimiento N.º 43-A del TUPA.

En cambio, para adquisiciones superiores al 50%, incluyendo aquellas en las que la participación acumulada supere ese porcentaje, el plazo se extenderá hasta 90 días hábiles.

El mismo plazo de 90 días hábiles se aplicaría cuando, aun cuando la adquisición de capital sea menor al 50%, la SBS determine que existe control sobre la empresa supervisada conforme a las normas sobre grupo económico, vinculación y grandes exposiciones. Este procedimiento quedaría asociado al Procedimiento N.º 43-B del TUPA.

Mayor seguimiento sobre propietarios significativos y beneficiarios finales

El proyecto también modifica las obligaciones posteriores de información de las empresas supervisadas.

Se plantea que las empresas presenten anualmente a la SBS, dentro de un plazo no mayor de 15 días hábiles de celebrada la junta obligatoria anual de accionistas, las declaraciones juradas de todos sus propietarios significativos y de todos los beneficiarios finales por medios distintos a la propiedad.

La obligación no sería aplicable cuando los propietarios significativos y beneficiarios finales por medios distintos a la propiedad sean entidades de la Administración Pública.

Cambios también en el TUPA y aplicación hacia adelante

La propuesta no se limita a modificar el Reglamento de Adquisición de la Propiedad en el Capital Social de las Empresas Supervisadas y de los Propietarios Significativos. También plantea modificar el Procedimiento N.º 43 del TUPA de la SBS.

Un aspecto relevante es que las nuevas disposiciones no tendrían efecto sobre procedimientos que ya se encuentren en trámite antes de la entrada en vigencia de la modificación.

El proyecto establece que la resolución entraría en vigencia al día siguiente de su publicación en el Diario Oficial El Peruano y que las modificaciones serían aplicables únicamente a los procedimientos administrativos iniciados después de dicha fecha.

Una evaluación más diferenciada según el impacto de la operación

En términos generales, la propuesta apunta a que la evaluación de la SBS sea proporcional al nivel de participación y al potencial impacto de la adquisición sobre la empresa supervisada.

La diferencia entre una participación superior al 10% y hasta el 50%, por un lado, y una participación superior al 50% o una adquisición que implique control, por otro, permite establecer dos niveles de revisión. El segundo incorpora información financiera proyectada, estrategia, gobierno corporativo, gestión de riesgos, tecnología y continuidad operativa, aspectos que resultan especialmente relevantes cuando la operación puede modificar de manera significativa el control o la conducción de una entidad supervisada.

La propuesta también refuerza la identificación de las estructuras de propiedad y de los beneficiarios finales, especialmente cuando existen grupos económicos o mecanismos de propiedad indirecta.

De esta manera, la SBS busca que el proceso de autorización previa no se limite a verificar quién adquirirá una determinada participación, sino que permita evaluar de manera integral el origen de los recursos, la estructura de propiedad, la situación financiera, la experiencia del adquirente y, en los casos de mayor impacto, las consecuencias que la operación podría tener sobre el modelo de negocio, el gobierno corporativo, los riesgos, la tecnología y la estabilidad operativa de la empresa supervisada.