Directorio de Hermes ve razonable oferta de Loomis por sus acciones

El proceso de oferta pública de adquisición lanzado por Loomis Holder Spain S.L. sobre Hermes Transportes Blindados S.A. dio un nuevo paso luego de que el directorio de la compañía aprobara y presentara ante la Superintendencia del Mercado de Valores su informe fundamentado sobre la operación.

El documento, remitido como hecho de importancia el 8 de septiembre de 2026, forma parte del procedimiento exigido por la normativa peruana para las ofertas públicas de adquisición. En él, el directorio de Hermes expone los principales términos de la oferta, los acuerdos vinculados, los potenciales conflictos de interés, las ventajas y desventajas para los accionistas, así como su opinión sobre la razonabilidad de la contraprestación ofrecida.

La operación tiene como objetivo que Loomis adquiera hasta el 100% de las acciones representativas del capital social de Hermes. La oferta se inició el 31 de agosto de 2026 a través de la Bolsa de Valores de Lima y estará vigente por 23 días de rueda, hasta el 30 de septiembre de 2026, salvo que el ofertante decida prorrogarla conforme a la normativa aplicable.

Una oferta por hasta el 100% de Hermes

Según los documentos de la OPA, Loomis ofrece adquirir como mínimo 86.805.764 acciones comunes con derecho a voto, equivalentes aproximadamente al 99,4% del capital social emitido y en circulación de Hermes. Como máximo, la oferta alcanza 87.250.000 acciones, representativas del 100% del capital.

La contraprestación ofrecida asciende a US$ 3,4087 por acción. El pago será en efectivo, al contado y en dólares de los Estados Unidos. La oferta está respaldada por una carta fianza emitida por Banco BBVA Perú S.A. por US$ 330 millones a favor de BBVA Bolsa, Sociedad Agente de Bolsa S.A., que actúa como agente de intermediación.

La OPA se enmarca en el acuerdo suscrito el 4 de mayo de 2026 entre Maiz Jersey Limited, el Patrimonio Fideicometido del Fideicomiso Familiar de Osma, el Fondo Grupo Wiese y Loomis, con la participación de Hermes. Mediante dicho acuerdo, Loomis asumió la obligación de formular la oferta y los accionistas promotores se comprometieron a aceptarla respecto de la totalidad de sus acciones.

Directorio no recomienda aceptar ni rechazar

El informe del directorio tiene una finalidad informativa y de transparencia. La propia compañía precisa que no constituye una valorización independiente de Hermes, una opinión técnica de inversión, una garantía sobre resultados futuros ni una recomendación individual a los accionistas.

En esa línea, el directorio no formula una recomendación general para aceptar o rechazar la OPA. Más bien, señala que cada accionista debe tomar su decisión luego de revisar los documentos de la oferta, el informe fundamentado y sus circunstancias particulares, incluyendo horizonte de inversión, necesidades de liquidez y consideraciones tributarias, financieras y legales.

Esta precisión es relevante porque el informe no busca sustituir la evaluación individual de los accionistas. Su rol es ordenar la información disponible y advertir los elementos que podrían influir en la decisión de vender o mantener las acciones.

Precio ofrecido es considerado razonable

Sin emitir una fairness opinion ni certificar un valor único o intrínseco de Hermes, el directorio considera que la contraprestación de US$ 3,4087 por acción resulta razonable para los destinatarios de la oferta.

Esta opinión se sustenta en varios elementos. En primer lugar, el precio deriva de una negociación entre partes sofisticadas e independientes. De un lado, Loomis es parte de un grupo internacional especializado en gestión, transporte, almacenamiento y procesamiento de efectivo y valores. Del otro, los accionistas promotores son inversionistas privados con experiencia en adquisiciones y desinversiones.

El directorio señala que ambas partes contaron con asesores financieros, legales, tributarios y contables, y defendieron intereses económicos contrapuestos: Loomis, como comprador, buscó adquirir Hermes en términos que consideraba adecuados, mientras los accionistas vendedores procuraron maximizar el valor de su desinversión.

La existencia de una negociación entre partes informadas no reemplaza una valorización independiente. Sin embargo, para el directorio constituye un indicador relevante de mercado sobre el precio que un comprador estratégico estuvo dispuesto a pagar y que accionistas profesionales estuvieron dispuestos a aceptar.

Cómo se determinó el precio

El precio por acción fue calculado a partir de un valor empresa de S/ 1.450 millones. A ese monto se sumaron S/ 108,9 millones de efectivo y equivalentes estimados, y se dedujeron S/ 531,9 millones de endeudamiento estimado, S/ 22,3 millones de gastos de transacción y S/ 5,2 millones por un ajuste negativo de capital de trabajo frente al objetivo pactado de S/ 45 millones.

El resultado fue un valor patrimonial de S/ 999,5 millones. Al dividirlo entre 87,25 millones de acciones, se obtiene un precio de S/ 11,46 por acción. Luego, usando el tipo de cambio pactado de S/ 3,362 por dólar, el precio se traduce en US$ 3,4087 por acción.

La misma contraprestación se ofrece a todos los accionistas. Además, el ofertante declaró que no existen pagos adicionales a los accionistas promotores y que los ajustes posteriores e indemnidades privadas serán asumidos exclusivamente por dichos accionistas, sin reducir el precio pagado a los demás accionistas que acepten la oferta.

Valoración frente a múltiplos de mercado

El precio ofrecido parte de un valor empresa equivalente a 6,6 veces el EBITDA de Hermes correspondiente al ejercicio 2025. Según la información incluida en el prospecto, ese múltiplo se ubica dentro del rango de referencias relevantes del sector.

Entre las referencias mencionadas se encuentran Loomis AB, que usualmente cotiza entre 5,5 y 6 veces EBITDA; la adquisición de Burroughs Inc. por Loomis en 2025, a 6,5 veces EBITDA; y The Brink’s Company, que cotiza aproximadamente a 7 veces EV/EBITDA.

El directorio aclara que estas referencias fueron proporcionadas por el ofertante y no fueron verificadas de manera independiente en cuanto a selección, fecha, homogeneidad o cálculo. Por ello, no las adopta como una valorización propia ni como evidencia concluyente, aunque sí las considera como parte del análisis de razonabilidad.

Potenciales conflictos de interés

El informe también revela potenciales conflictos de interés de algunos miembros del directorio y administradores de Hermes vinculados a su relación con los accionistas promotores o con intereses económicos asociados a la venta.

Entre los casos señalados figuran vínculos con Grupo Wiese, el Fideicomiso de Osma, Maiz Jersey Limited y CVC Capital Partners. También se informó que algunos funcionarios clave podrían recibir bonos de éxito si la OPA concluye satisfactoriamente, por un monto total agregado de S/ 1.966.285.

La revelación de estas circunstancias no implica que las personas mencionadas hayan actuado en contra de sus deberes. Según el informe, su inclusión busca permitir que los accionistas evalúen el contexto en el que se emite la opinión del directorio.

Ventajas de aceptar la OPA

Entre las ventajas identificadas, el directorio señala que la oferta permite monetizar la inversión en un solo acto, a un precio uniforme por acción, y da a los accionistas minoritarios la posibilidad de participar de la prima asociada a una transacción que implica un cambio de control.

También destaca que el pago está respaldado por una garantía constituida por el ofertante, lo que reduce el riesgo de incumplimiento en la liquidación de la operación.

Otro elemento relevante es que Loomis podría evaluar la exclusión de las acciones de Hermes del Registro Público del Mercado de Valores dentro de los 18 meses posteriores a la conclusión de la OPA. Si ello ocurriera, los accionistas que permanezcan podrían enfrentar un mayor riesgo de liquidez.

Además, si la OPA resulta exitosa y un accionista decide no vender, su participación quedaría bajo el control de un nuevo accionista controlador y representaría una fracción minoritaria reducida.

Desventajas de vender las acciones

El directorio también advierte desventajas. La principal es que los accionistas que acepten la oferta dejarán de participar en cualquier crecimiento futuro, distribución de dividendos o sinergia que pudiera generarse después de la adquisición.

El prospecto indica que Loomis busca integrar Hermes a la estrategia del Grupo Loomis, incrementar su presencia en Latinoamérica y aprovechar su escala global y productos complementarios. Sin embargo, la materialización de esos beneficios no está asegurada.

Además, la decisión de vender es irreversible respecto de las acciones válidamente transferidas y puede generar costos, tributos u otras consecuencias particulares para cada accionista.

OPA condicionada a mínimo de aceptación

La eficacia de la oferta está condicionada a que Loomis adquiera al menos 86.805.764 acciones, equivalentes aproximadamente al 99,4% del capital social de Hermes. Si no se alcanza ese mínimo, la oferta queda sin efecto, salvo que el ofertante decida adquirir todas las acciones respecto de las cuales se hubiera aceptado la oferta.

El acuerdo también contempla condiciones contractuales adicionales, entre ellas ausencia de prohibiciones legales, exactitud de declaraciones, cumplimiento material de obligaciones, ausencia de efecto adverso material, consentimientos de clientes, proveedores y bancos, vigencia de garantías y ausencia de aceptación de una oferta competidora superior por parte de los accionistas promotores.