Sepa cómo será la compra de Scotiabank a la banca comercial y de consumo de Citibank

La Junta General de Accionistas de Citibank-Perú aprobó ayer la venta de los negocios de banca de consumo y comercial a Scotibank por un valor de US$ 295 millones, el mismo que podrá ser ajustado a la fecha en que se haga efectiva la transacción. Esta operación se anunció el 19 de diciembre último y para que se concrete falta la autorización de la SBS.

El Directorio de Scotiabank Perú también aprobó ayer la adquisición del 100% de las acciones representativas del capital social de Servicios SPV SAC, sociedad subsidiaria de Citibank Perú, titular de los negocios de banca de consumo y banca comercial de Citibank. Después de dicha adquisición, Scotiabank procederá a absorber por fusión a Servicios SPV.

¿Cómo será la operación?

Para llevar a cabo la transacción, Scotiabank y Servicios SPV han elaborado un proyecto de fusión para su aprobación por las Juntas Generales de Accionistas de ambas entidades.

El proyecto señala que teniendo en cuenta que Scotiabank será propietaria del 100% de las acciones de Servicios SPV antes de la fusión, la misma tendrá el carácter de fusión simple. Por lo tanto, no se producirá una variación en el capital social de Scotiabank, ni habrá entrega de títulos a los accionistas de Scotiabank, ni modificaciones estatutarias en Scotiabank como resultado de la Fusión.

Como consecuencia de la Fusión, Scotiabank asumirá el patrimonio de Servicios SPV, que se extinguirá sin necesidad de disolverse ni liquidarse. En tal sentido, producto de la Fusión, la totalidad de bienes, derechos y obligaciones que corresponden a Servicios SPV serán trasferidos a Scotiabank, en su calidad de sociedad absorbente, en la fecha de entrada en vigencia de la Fusión.

En la actualidad el capital social de Servicios SPV asciende a la suma de S/. 1,000, representado por 1,000 acciones comunes con derecho a voto de un valor nominal de S/. 1.00 cada una. Para la venta a Scotiabank, Citibank y Servicios SPV realizarán una reorganización simple, por la cual la primera aportará a Servicios SPV un bloque patrimonial compuesto por el Negocio de Banca de Consumo de un valor aproximado de S/. 660.51 millones, con lo cual Servicios SPV incrementará su capital producto de dicho aporte.

A la fecha de efectividad de la Fusión, Scotiabank será el titular del 100% de las acciones representativas del capital social de Servicios SPV.

La fecha de entrada en vigencia de la Fusión será establecida por el Directorio de Scotiabank, la misma que está condicionada a la previa aprobación de la Fusión por la SBS.

En relación al pago del Impuesto a la Renta, el proyecto señala que la transferencia de los bienes de Servicios SPV a favor de Scotiabank se efectuará a valor en libros, sin que se efectúe revaluación voluntaria de éstos. Por consiguiente, dichos bienes mantendrán el mismo costo computable que tenían en Servicios SPV antes de la realización de la Fusión. Asimismo, debido a lo anterior, no se originará renta gravada por las transferencias de bienes que se realicen con motivo de la Fusión, sostiene el proyecto.