SMV abre la puerta a un mercado de valores más ágil y digital

La Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) aprobó una reforma integral del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios mediante la Resolución SMV N° 012-2026-SMV/01, con el objetivo de modernizar los procedimientos de inscripción y facilitar el acceso de las empresas al mercado de capitales, sin reducir los estándares de transparencia y protección para los inversionistas.

La modificación normativa busca responder a una de las principales necesidades del mercado de valores: reducir la complejidad administrativa y los tiempos necesarios para realizar una emisión pública. Para ello, la SMV reorganiza y centraliza requisitos, diferencia a los emisores según su trayectoria de cumplimiento e incorpora nuevos mecanismos de aprobación automática para determinados procedimientos considerados de menor riesgo.

El nuevo marco también profundiza la digitalización de los procesos mediante el uso de plataformas como MVNet y SMV Virtual, evitando que los emisores deban presentar nuevamente información que ya se encuentra en poder del regulador y permitiendo, en determinados casos, la incorporación de documentos por referencia.

La reforma parte de la necesidad de encontrar un equilibrio entre dos objetivos que pueden resultar contrapuestos: por un lado, facilitar y hacer más competitivo el acceso al financiamiento a través del mercado de valores; y, por otro, mantener una supervisión adecuada que proteja a los inversionistas y preserve la transparencia del sistema.

Un mercado más ágil, pero con información suficiente

La Resolución SMV N° 012-2026-SMV/01 se sustenta en las facultades otorgadas a la entidad supervisora por su Ley Orgánica y forma parte de un proceso de actualización de las reglas aplicables a las ofertas públicas de valores.

Entre sus principales objetivos se encuentra fortalecer la protección del inversionista, asegurando que quienes participan en el mercado tengan acceso a información veraz, suficiente y oportuna para tomar decisiones. A ello se suma la búsqueda de una correcta formación de precios, lo que requiere que el mercado cuente con condiciones adecuadas de transparencia y que la información relevante sobre los emisores y sus valores sea difundida oportunamente.

La reforma también apunta a reducir costos de cumplimiento y eliminar duplicidades. La idea central es que los trámites no representen una barrera innecesaria para las empresas que buscan financiarse mediante la emisión de valores, especialmente cuando existe información disponible o cuando el emisor cuenta con una trayectoria que permite reducir determinados niveles de revisión previa.

De esta manera, la SMV introduce un enfoque de supervisión diferenciado, en el que la experiencia y el comportamiento previo del emisor pueden tener un impacto directo en la forma y velocidad con la que se procesan determinados trámites.

La nueva figura de la Entidad Calificada

Uno de los principales cambios introducidos por la reforma es la creación y desarrollo del régimen de la denominada Entidad Calificada. Esta categoría permitirá identificar a los emisores que mantienen una trayectoria de cumplimiento y determinadas condiciones que les permitirán acceder a procedimientos más ágiles.

La lógica detrás de este nuevo régimen es que no todos los emisores presentan el mismo nivel de riesgo desde el punto de vista regulatorio. Una empresa con valores inscritos durante un periodo prolongado, que cumple regularmente con sus obligaciones de información y no presenta sanciones relevantes, puede acceder a mecanismos administrativos más eficientes.

Para ser considerada como Entidad Calificada, la empresa debe cumplir de manera concurrente con diversos requisitos. Entre ellos, debe mantener uno o más valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores durante un periodo mínimo de dos años.

Asimismo, no debe haber sido objeto, en los últimos doce meses, de sanciones firmes en sede administrativa, salvo las amonestaciones, cuando estas se encuentren relacionadas con sus obligaciones frente a la SMV o con el funcionamiento del mercado de valores.

Otro requisito está vinculado con la clasificación de riesgo. La entidad no debe contar con valores que hayan recibido determinadas categorías de riesgo como consecuencia de la falta de entrega de información a una Empresa Clasificadora de Riesgo. Con ello se busca que el acceso a los procedimientos simplificados no beneficie a emisores que hayan mostrado deficiencias en materia de transparencia o entrega de información.

La SMV, a través del Superintendente del Mercado de Valores, deberá adoptar las medidas necesarias para mantener actualizada y disponible para el público la relación de entidades que cuenten con esta condición.

En la práctica, esta categoría se convierte en una especie de reconocimiento regulatorio al buen comportamiento del emisor. Las entidades que mantengan un historial adecuado podrán beneficiarse de procesos más rápidos para inscribir valores y estructurar nuevas emisiones, lo que puede resultar especialmente importante cuando las condiciones del mercado requieren aprovechar oportunidades de financiamiento en plazos reducidos.

Unificación de requisitos para la inscripción de valores

Otro de los aspectos centrales de la reforma es la reorganización del denominado Trámite General. La nueva regulación busca concentrar en un solo cuerpo normativo los requisitos que anteriormente se encontraban distribuidos entre diferentes disposiciones y documentos, facilitando su consulta por parte de los emisores y participantes del mercado.

Esta simplificación es relevante tanto para las empresas nacionales como para los emisores extranjeros que buscan realizar ofertas en el mercado peruano. El nuevo esquema establece requisitos diferenciados según el tipo de valor que se pretende inscribir.

En el caso de las acciones emitidas por sociedades que aún no se encuentran inscritas, la norma incorpora de manera expresa la presentación del currículum vitae de los fundadores, además de los modelos de certificados y los proyectos de estatutos correspondientes.

Para las sociedades que ya cuentan con una inscripción previa, el procedimiento se concentra principalmente en la actualización de los acuerdos societarios, la presentación de los estados financieros auditados de los dos últimos ejercicios y la información relacionada con las políticas de dividendos.

En el caso de los valores de crédito, como bonos e instrumentos de corto plazo, se establecen requisitos específicos, entre ellos la presentación de los contratos de emisión, los informes de clasificación de riesgo emitidos por dos empresas clasificadoras y las declaraciones que acrediten la ausencia de vinculación con el representante de los obligacionistas.

La regulación también contempla disposiciones para otros tipos de valores, como aquellos emitidos a través de patrimonios autónomos, donde la responsabilidad por el cumplimiento de determinadas obligaciones recae en la entidad administradora.

Para los emisores extranjeros, uno de los elementos relevantes es la obligación de formalizar su sometimiento a la legislación y jurisdicción peruana en los casos que correspondan.

La nueva estructura también precisa una serie de documentos comunes que deben formar parte de los expedientes, como las Normas Internas de Conducta adecuadas a las disposiciones sobre hechos de importancia, la designación de un representante bursátil titular y suplente, las respectivas declaraciones juradas y el estatuto actualizado de la entidad.

Asimismo, se consideran los documentos vinculados con la certificación digital, en concordancia con la legislación aplicable a las firmas y certificados digitales.

El objetivo es que los requisitos estén claramente ordenados y que los emisores puedan identificar con mayor facilidad qué documentación deben presentar según las características de la operación.

El Trámite Anticipado para acelerar las emisiones recurrentes

La reforma también fortalece el denominado Trámite Anticipado, un mecanismo especialmente importante para las empresas que realizan emisiones de manera recurrente.

Bajo este sistema, el emisor puede inscribir un Programa de Emisión y un Prospecto Marco. Posteriormente, las colocaciones específicas pueden efectuarse mediante la presentación de Complementos, lo que reduce el tiempo necesario para llevar cada nueva emisión al mercado.

Este mecanismo resulta particularmente útil para empresas que requieren flexibilidad para financiarse en distintos momentos y aprovechar condiciones favorables en las tasas de interés, la demanda de los inversionistas o la disponibilidad de liquidez.

El programa tendrá una vigencia máxima de tres años. Al vencimiento de ese periodo, el emisor deberá presentar un Prospecto Marco Consolidado que incorpore las variaciones realizadas durante la vigencia del programa.

Uno de los cambios más relevantes introducidos por la Resolución SMV N° 012-2026-SMV/01 es que este procedimiento pasa a calificar como uno de aprobación automática, eliminando la revisión previa que se aplicaba anteriormente.

Con esta modificación, se reduce el tiempo administrativo asociado a la renovación y actualización de los programas de emisión, siempre que se cumplan las condiciones establecidas por la normativa.

Sin embargo, la simplificación también está acompañada de obligaciones claras. Si el emisor no actualiza oportunamente el prospecto o incumple con la presentación de la información financiera requerida, quedará impedido de realizar nuevas ofertas bajo el programa hasta que regularice su situación.

Así, la norma combina una mayor agilidad con incentivos para mantener actualizada la información que recibe el mercado.

Nuevas reglas para modificar las condiciones de una oferta

La reforma también establece un tratamiento diferenciado para las variaciones que puedan producirse durante la vigencia de una oferta pública.

El principio central es que no todas las modificaciones tienen el mismo impacto sobre el inversionista. Por ello, la nueva regulación diferencia entre variaciones fundamentales y no fundamentales, dependiendo de si los cambios pueden alterar el nivel de riesgo del valor o influir en la decisión de un inversionista razonable.

Las variaciones fundamentales de carácter general son aquellas que pueden modificar de manera relevante el perfil de riesgo o las condiciones que resultarían importantes para la decisión de inversión. En estos casos, el plazo de resolución es de 20 días hábiles y opera el silencio administrativo positivo.

La regulación también contempla un tratamiento particular para las variaciones fundamentales que ocurran mientras los valores se encuentran en proceso de colocación. Debido a la sensibilidad de estos cambios, el plazo de evaluación puede extenderse a 30 días hábiles y se aplica el silencio administrativo negativo.

Por otro lado, las variaciones no fundamentales son aquellas de carácter administrativo o menor que no afectan el perfil de riesgo del valor ni modifican elementos relevantes para la decisión de inversión. En estos casos, la reforma permite una aprobación automática.

Este último mecanismo puede generar una reducción importante de costos y tiempos para los emisores, al evitar que modificaciones de escasa relevancia deban pasar por procesos de evaluación similares a los aplicables a cambios que sí podrían afectar a los inversionistas.

Digitalización y menos duplicidad de información

La transformación digital es otro de los pilares de la reforma. La SMV busca que los procesos de inscripción y actualización se desarrollen con mayor eficiencia mediante el uso de sus plataformas MVNet y SMV Virtual.

Uno de los mecanismos más importantes es la incorporación por referencia. Este sistema permite que determinados documentos que ya han sido presentados previamente a la SMV, como memorias anuales, reportes trimestrales y estados financieros, puedan ser considerados parte de un prospecto informativo sin necesidad de volver a presentar toda la documentación.

Para ello, el emisor debe declarar que la información incorporada mantiene su validez y vigencia.

Este sistema reduce la duplicidad documental y permite concentrar los recursos de las empresas y del regulador en la evaluación de información nueva o que realmente requiere actualización.

No obstante, la incorporación por referencia no libera al emisor ni a sus representantes de responsabilidad. La veracidad, exactitud y vigencia de la información continúa siendo una obligación fundamental de la entidad que realiza la oferta.

La reforma también optimiza el uso del sistema e-prospectus, orientado a determinados valores representativos de deuda, especialmente aquellos con plazos de vigencia menores a un año.

Para acceder a este mecanismo de aprobación automática, el emisor debe cumplir determinadas condiciones, entre ellas contar con una inscripción previa de al menos doce meses y mantener al día sus obligaciones de información frente al mercado y al regulador.

La lógica es similar a la aplicada en el régimen de Entidad Calificada: mientras mayor sea el historial de cumplimiento y transparencia, mayor puede ser la eficiencia del procedimiento administrativo.

Una reforma basada en la supervisión diferenciada

En conjunto, los cambios introducidos por la SMV reflejan una evolución hacia un modelo de supervisión más basado en el riesgo y en el comportamiento del participante.

La regulación mantiene controles más rigurosos para las operaciones que pueden tener un impacto significativo sobre el inversionista, pero permite una mayor simplificación cuando el emisor cuenta con una trayectoria comprobada y cuando las modificaciones no alteran las características esenciales de la inversión.

Este enfoque puede contribuir a mejorar la competitividad del mercado peruano frente a otros mecanismos de financiamiento. Para muchas empresas, especialmente aquellas con necesidades recurrentes de recursos, la velocidad con la que pueden acceder al mercado es un factor determinante al momento de decidir cómo financiar sus operaciones.

La posibilidad de utilizar programas de emisión, complementos, aprobación automática e incorporación por referencia puede reducir el denominado time-to-market, es decir, el tiempo que transcurre entre la decisión de emitir valores y su efectiva colocación entre los inversionistas.

Al mismo tiempo, el régimen busca preservar las bases de la protección al inversionista mediante la exigencia de información oportuna y la responsabilidad directa de los emisores sobre la información divulgada.

Reglas claras para los procedimientos en curso

La Resolución SMV N° 012-2026-SMV/01 también establece un régimen de transición para evitar que la entrada en vigencia de las nuevas disposiciones genere incertidumbre sobre los procedimientos que ya se encontraban en trámite.

Los expedientes relacionados con inscripciones, registros de variaciones o prospectos consolidados que hubieran sido presentados antes de la entrada en vigencia de la reforma continuarán rigiéndose por la normativa aplicable en la fecha en que fueron presentados, hasta la culminación definitiva de cada procedimiento.

Esta disposición busca garantizar seguridad jurídica y evitar que los emisores tengan que modificar, a mitad de un trámite, los requisitos bajo los cuales iniciaron sus solicitudes.

Hacia un mercado de valores más competitivo

La reforma del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios representa un cambio relevante en la forma en que la SMV busca combinar eficiencia administrativa, digitalización y supervisión.

La creación de la figura de la Entidad Calificada, la simplificación del Trámite General, el fortalecimiento del Trámite Anticipado y la ampliación de los supuestos de aprobación automática conforman un nuevo esquema orientado a reducir barreras para los emisores con un adecuado historial de cumplimiento.

El principal desafío será comprobar si estas medidas se traducen en una mayor utilización del mercado de valores como fuente de financiamiento para las empresas y en una reducción efectiva de los tiempos y costos asociados a las emisiones.

La apuesta de la SMV es avanzar hacia un sistema en el que la regulación sea capaz de diferenciar entre operaciones según su nivel de riesgo, sin renunciar a los principios de transparencia y protección al inversionista.