Cementos Pacasmayo: Directorio deja en manos de accionistas decisión sobre OPA de Holcim

El directorio de Cementos Pacasmayo presentó su evaluación sobre la Oferta Pública de Adquisición (OPA) formulada por Inversiones Aspi S.A., subsidiaria de la multinacional suiza Holcim Ltd., por hasta 211 millones 882,902 acciones comunes con derecho a voto de la cementera peruana, equivalentes al 49.99% de su capital con derecho a voto. El precio ofrecido es de S/8.93 por acción.

En un informe aprobado el 27 de octubre de 2026 y comunicado a la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), la compañía expuso las principales ventajas y desventajas que los accionistas podrían considerar antes de decidir si aceptan o rechazan la oferta. Sin embargo, el directorio evitó emitir una recomendación sobre la conveniencia de participar en la operación y precisó que cada inversionista debe evaluar la propuesta de acuerdo con sus propias circunstancias, expectativas y objetivos financieros.

La OPA se enmarca en la adquisición de Inversiones Aspi por parte de Holcim y en las obligaciones regulatorias derivadas de esa operación. Para llevarla adelante, Holcim obtuvo una excepción de la SMV, comunicada mediante el Oficio N.° 5172-2026-SMV/11.1, del 14 de octubre de 2026.

Además de la oferta en el mercado peruano, Inversiones Aspi lanzó una oferta simultánea en Estados Unidos, dirigida a determinados titulares de acciones de Cementos Pacasmayo residentes en ese país y a los propietarios de American Depositary Shares (ADS), cada uno representativo de cinco acciones comunes de la empresa y negociado en la Bolsa de Nueva York (NYSE).

Precio ofrecido supera las referencias bursátiles

Uno de los principales elementos analizados por el directorio es la relación entre el precio de S/8.93 ofrecido por acción y las cotizaciones registradas por Cementos Pacasmayo en distintos momentos.

Según el informe, el precio propuesto supera las principales referencias históricas consideradas en la evaluación. En primer lugar, se encuentra por encima de los S/4.50 por acción registrados al cierre de la Bolsa de Valores de Lima (BVL) el 15 de diciembre de 2025, fecha en que se suscribió el contrato de compraventa de acciones entre Holcim y los anteriores accionistas de Inversiones Aspi.

Asimismo, supera los S/7.10 por acción registrados al cierre del 1 de abril de 2026, día siguiente al anuncio del cierre de la transacción que dio origen a la obligación de formular la OPA.

Otra referencia es el precio promedio de negociación de las acciones durante los seis meses comprendidos entre el 30 de septiembre de 2025 y el 29 de marzo de 2026. En ese periodo, el promedio fue de S/6.16 por acción, con cotizaciones que oscilaron entre S/4.10 y S/7.50.

La propuesta también se ubica por encima de la última cotización considerada por el directorio al elaborar el informe, correspondiente al 23 de octubre de 2026, cuando la acción cerró en S/8.70. La diferencia frente a ese precio es de S/0.23 por acción, equivalente a aproximadamente 2.6%.

Finalmente, el precio de la OPA supera los S/8.73 por acción pagados por Holcim en el marco del contrato de compraventa, según el informe de valorización elaborado por MSRA S.A.C.

Estas comparaciones constituyen referencias para que los accionistas evalúen la oferta, pero no implican que el directorio considere que S/8.93 representa el valor fundamental de la empresa o el precio que sus acciones podrían alcanzar en el futuro.

Una valorización independiente determinó el precio

El directorio explicó que el precio ofrecido fue determinado sobre la base del informe de valorización elaborado por MSRA S.A.C., firma independiente seleccionada mediante un proceso conducido por el comité designado por la SMV para determinar el precio mínimo que debía considerarse en la OPA.

La valorización se desarrolló dentro del marco regulatorio aplicable a la operación. El directorio precisó que no participó en la determinación del precio y que, por ello, no le corresponde sustituir con su propio criterio la evaluación que cada accionista pueda realizar sobre el monto establecido por la entidad valorizadora.

Este punto también fue considerado para sustentar la posición neutral de la compañía frente a la oferta. Según el informe, corresponde a cada titular analizar si el precio resulta conveniente en función del valor que atribuye a su inversión, su horizonte de permanencia y sus expectativas sobre el desempeño futuro de Cementos Pacasmayo.

Venta inmediata y garantía bancaria entre las ventajas

Entre las ventajas identificadas por el directorio figura la posibilidad de que los accionistas interesados vendan sus títulos en una sola operación y reciban la contraprestación correspondiente conforme a las condiciones de la oferta.

Esta alternativa permite transferir las acciones sin depender de la profundidad del mercado bursátil, es decir, de la existencia de suficientes compradores para adquirir el volumen de títulos que cada inversionista desee vender. Este aspecto puede resultar relevante para quienes buscan liquidar su posición sin tener que distribuir las ventas en varias operaciones bursátiles.

El atractivo de esa posibilidad dependerá, sin embargo, de los objetivos de cada accionista. Quienes busquen mantener su inversión a largo plazo podrían valorar de manera distinta la opción de vender ahora frente a la posibilidad de beneficiarse de una eventual apreciación futura de la acción.

El directorio también destacó que el pago de la contraprestación está respaldado por una carta fianza emitida por Banco BBVA Perú a favor de BBVA Bolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A., entidad que actúa como agente de intermediación de la OPA. La garantía se mantiene vigente durante todo el plazo de la oferta y busca mitigar el riesgo de incumplimiento de pago por parte del ofertante.

La existencia de esta garantía bancaria constituye un elemento de respaldo para los accionistas que decidan participar, aunque no elimina los demás factores económicos, tributarios y de inversión que deben considerar antes de transferir sus acciones.

Menor liquidez y renuncia a ganancias futuras

En cuanto a las desventajas, el directorio advirtió que, si la OPA tiene éxito, la liquidez de las acciones de Cementos Pacasmayo en el mercado podría reducirse.

La liquidez bursátil se refiere a la facilidad con la que un inversionista puede comprar o vender acciones sin generar variaciones importantes en su precio. Si una parte significativa de los títulos disponibles para negociación pasa a manos de un mismo grupo controlador, podría disminuir la cantidad de acciones que circulan en el mercado y, dependiendo del volumen de negociación posterior, resultar más difícil concretar determinadas operaciones.

No obstante, el informe presenta esta posibilidad como un riesgo potencial, no como un resultado asegurado. Su magnitud dependerá de cuántas acciones sean efectivamente adquiridas y de cómo evolucione la negociación de los títulos después de la operación.

Otra desventaja es que los accionistas que acepten la oferta dejarán de participar en cualquier eventual incremento futuro del valor de sus acciones, así como en los dividendos o resultados económicos que pudiera generar la empresa.

Por ello, la decisión implica comparar la certeza relativa de vender al precio ofrecido con la posibilidad de mantener la inversión y beneficiarse de futuros resultados, sin garantía de que estos se traduzcan en una mayor cotización o en mayores dividendos.

El directorio también señaló que los accionistas que acepten la OPA deberán asumir los gastos y comisiones de la sociedad agente de bolsa que los represente, además de los tributos que correspondan. Estos costos pueden variar según la situación particular de cada inversionista y reducir el importe neto que finalmente reciba por la venta.

Directorio mantiene una posición neutral

El informe precisa que el directorio no emite una opinión sobre el valor fundamental de las acciones de Cementos Pacasmayo, sus perspectivas de cotización ni la liquidez actual o futura de los títulos, debido a que estos factores dependen de diversas variables externas y de las condiciones del mercado.

En consecuencia, la evaluación no constituye una recomendación para aceptar o rechazar la oferta. La decisión queda a discreción de cada accionista, quien deberá considerar su situación financiera, el precio al que adquirió sus títulos, su horizonte de inversión, su tolerancia al riesgo, la composición de su portafolio y sus expectativas sobre el desempeño futuro de la empresa.

En el caso de los titulares de ADS que participan en la oferta estadounidense, también deben tenerse en cuenta la moneda en la que recibirán el pago —dólares estadounidenses—, su jurisdicción de residencia, sus obligaciones tributarias y las comisiones del depositario.

La posición neutral también responde al deber regulatorio que tienen los órganos de administración de la compañía durante el desarrollo de una OPA. De acuerdo con el informe, deben priorizar los intereses de los accionistas y abstenerse de adoptar medidas ajenas al giro ordinario de la empresa que puedan perturbar el desarrollo de la oferta o favorecer a alguno de los ofertantes.

El directorio indicó que las ventajas y desventajas identificadas no apuntan necesariamente en una misma dirección y que su importancia dependerá de las circunstancias de cada titular. Por ello, recomendó revisar el aviso de oferta, el prospecto informativo y la documentación disponible ante la SMV, además de consultar con asesores financieros, legales y tributarios cuando corresponda.

Comité de directores independientes evaluó la propuesta

Para elaborar y aprobar el informe, el directorio designó un comité especial integrado por los directores independientes Esteban Chong León, Ana María Botella Serrano y Venkat Krishnamurthy. El grupo tuvo a su cargo la evaluación, revisión y preaprobación del documento, con el propósito de fortalecer la objetividad e independencia del análisis.

Posteriormente, el informe fue sometido al directorio en pleno y aprobado por unanimidad, con el quórum requerido por el estatuto de la compañía y la Ley General de Sociedades.

El documento también detalla las abstenciones de tres directores durante la deliberación y votación. Santiago María Ojea Quintana, ejecutivo de Holcim para Latinoamérica, mantiene funciones y vínculos con el grupo que formula la oferta. Simon Rolf Kronenberg también ocupa cargos ejecutivos en Holcim y posee acciones o participa en programas de compensación vinculados a títulos de la matriz.

Por su parte, Humberto Nadal del Carpio, gerente general de Cementos Pacasmayo, consideró prudente abstenerse para que la evaluación reflejara el criterio de directores que no forman parte de la administración de la compañía. No obstante, firmó el informe en su condición de presidente del directorio, en cumplimiento de las disposiciones aplicables.

El documento señala, además, que Raimundo Morales Dasso declaró poseer acciones y ADS de Cementos Pacasmayo por una participación inferior al 1% del capital social. El directorio consideró que esta tenencia no implica, por sí misma, un conflicto de interés, pues su posición es comparable a la de otros accionistas destinatarios de la oferta. Por esa razón, participó en la deliberación y votación.

La compañía también informó que no recibió declaraciones de conflictos de intereses reales o potenciales adicionales a los descritos en el documento.

Directores accionistas tienen intención de aceptar la oferta

Un aspecto adicional consignado en el informe es que, según la información obtenida por Cementos Pacasmayo tras una indagación razonable, los directores que poseen acciones o ADS de la empresa tienen la intención de aceptar las ofertas respecto de los valores que mantienen.

El documento precisa que esta decisión responde a consideraciones personales de cada director, incluida su situación financiera y patrimonial, por lo que no se presenta como una recomendación general para los demás accionistas.

Asimismo, la compañía indicó que no tiene conocimiento de entidades afiliadas que posean acciones o ADS de Cementos Pacasmayo a las cuales estén dirigidas las ofertas.

En cuanto a las relaciones contractuales entre la empresa y el ofertante, el directorio señaló que conoce la existencia de un contrato de gerencia general y prestación de servicios suscrito el 30 de diciembre de 2013, posteriormente modificado, pero sostuvo que este no es material para Cementos Pacasmayo ni guarda relación con los hechos que originaron la obligación de formular la OPA.

El directorio también dejó constancia de que Cementos Pacasmayo no posee valores emitidos por Inversiones Aspi o por su controladora, Holcim, y que ninguno de sus miembros, gerente general o principales ejecutivos mantiene directamente valores de esas entidades, salvo los vínculos con acciones y programas de compensación de Holcim previamente identificados en el informe.

Con la presentación de esta evaluación, Cementos Pacasmayo puso a disposición del mercado los elementos que considera relevantes para analizar la operación, sin pronunciarse sobre su conveniencia económica para cada inversionista. La decisión final dependerá de la valoración individual que los accionistas hagan del precio ofrecido, los costos de la operación, la liquidez futura de los títulos y las perspectivas de mantener su participación en la compañía.