Vesting: Los socios de una startup deben ganarse su porcentaje de acciones

07:00 1 Mayo, 2020

Francisco Pérez, Director del Centro de Emprendimiento del INCAE, analizó las figuras del pacto fundador y el Vesting en los emprendimientos durante el Webinar “Gobierno Corporativo para Startups y PYMES” del programa Venture Academy, organizado por BID Lab, XCALA y ConnectAmerica.

Pérez aconsejó que los emprendimientos deben utilizar el denominado pacto fundador, que es el primer registro donde se va a documentar los elementos más básicos y las relaciones entre los socios. De esa manera, el pacto fundador establece las funciones de cada socio en la empresa, proporciona una estructura para resolver los conflictos entre los fundador y, adicionalmente, brinda claridad cuando un socio desea ingresar o salir del negocio.

Demostrar tu valor con el tiempo: Vesting

Poco conocido en Latinoamérica, el Vesting es un estándar en los emprendimientos de los países desarrollados, destacó Pérez. El Vesting determina y explica la forma en la que los socios se ganan el porcentaje de acciones acordado.

 

Cuando una empresa es creada, todos los socios reciben un porcentaje de sus acciones y, por tanto, son propietarios de esta desde el día 1. El riesgo ocurre cuando, tras un breve lapso de tiempo -por ejemplo- el día 30, un socio se retira de la empresa. En dichas circunstancias ¿Realmente el accionista se ha ganado su porcentaje de acciones?

Es así que surge el Vesting que es un mecanismo de protección que asegura el compromiso y la permanencia de los socios fundadores por un plazo de tiempo, de tal manera que desincentiva a los miembros clave que salgan de la compañía.

Los principales tipos de Vesting son dos. El Vesting basado en el tiempo es el tipo más utilizado y supone que el socio fundador será propietario de un porcentaje de acciones, luego de transcurrido un determinado periodo de tiempo. La práctica común en Estados Unidos es fijar un periodo de cuatro años, pues se considera que es el tiempo en que toma a un emprendimiento salir en bolsa, comentó Pérez.

 

Generalmente, se establece una cláusula “cliff” por el primer año que supone que el socio no va a obtener ningún porcentaje de las acciones y debe ganárselas. Mientras tanto, las acciones podrán estar en tesorería. Es en el segundo año en el que el socio va a obtener un porcentaje de las acciones prometidas y así sucesivamente hasta el año cuatro en que obtendrá el total prometido al comienzo. De esta manera, se asegura a lo largo del tiempo el compromiso de los socios.

Ahora bien, en caso el socio decida retirarse antes de culminar el primer periodo, no recibiría nada y en caso decida hacerlo, posteriormente, por ejemplo, en el año dos recibirá el porcentaje ganado hasta dicho tiempo.

El segundo tipo de Vesting es por hitos que supone que el socio fundador obtendrá un porcentaje de sus acciones de acuerdo al cumplimiento de ciertas metas u objetivos que un socio fundador tuvo que haber realizado.

Como se puede deducir, el Vesting es una figura que soluciona dos situaciones: la salida anticipada de fundadores y sacar a un fundador que no tiene un buen desempeño. Así, será más fácil negociar la salida de un socio cuando este tiene un pequeño porcentaje de la compañía que cuando es mayor.

Para Pérez, el error en Latinoamérica es que de entrada se “regala” la asignación de acciones de una sola vez. Los cofundadores deben demostrar su valor en el tiempo, especialmente en los emprendimientos que son ejercicios de largo plazo. El objetivo de una compañía es generar riquezas y las riquezas no se generan ni en uno ni en tres años, por lo que se quiere un compromiso.

¿Qué se hace con el porcentaje no ganado? Este porcentaje puede ser entregado a un nuevo inversionista. Pérez recomienda analizar esa figura con las leyes de cada país.

(Por Jackie Murillo)

 

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