SMV actualiza el Código de Buen Gobierno Corporativo con foco en la sostenibilidad y fortalecimiento de los directorios

La Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) publicó en el diario oficial El Peruano el nuevo Código de Buen Gobierno Corporativo y de Sostenibilidad para las Sociedades Peruanas, una actualización del instrumento que orienta la adopción de buenas prácticas de gobernanza empresarial en el país.

El documento actualiza el código publicado inicialmente en 2002 y revisado en 2013. La revisión responde a los cambios registrados durante la última década en el entorno empresarial, entre ellos la digitalización de los negocios, la evolución de los mercados, las nuevas exigencias de transparencia y la creciente importancia de los factores ambientales, sociales y de gobernanza (ASG) en las decisiones corporativas.

La SMV plantea que el gobierno corporativo no debe limitarse al cumplimiento de estructuras formales o disposiciones normativas, sino reflejar el propósito de la organización, sus valores éticos y su compromiso con la transparencia, la rendición de cuentas y la creación de valor sostenible. De acuerdo con el documento, una gobernanza sólida contribuye a fortalecer la reputación de las empresas, facilitar la atracción de capital de largo plazo y mejorar la gestión de riesgos.

La actualización también busca acercar las prácticas empresariales peruanas a los estándares internacionales, tomando en cuenta los principios de gobierno corporativo de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) y del G20, los lineamientos de la Corporación Financiera Internacional (IFC) y las recomendaciones del Banco de Desarrollo de América Latina y el Caribe (CAF).

Un código de 42 principios y cinco pilares

El nuevo código está organizado en 42 principios distribuidos en cinco pilares: los accionistas; el directorio y la alta gerencia; la sostenibilidad; el riesgo y cumplimiento; y la transparencia de la información.

A diferencia de un modelo único de aplicación, el documento propone que las sociedades adapten progresivamente las recomendaciones a sus características, estructura organizacional, modelo de negocio y nivel de madurez. El propósito es que las buenas prácticas puedan implementarse considerando tanto los beneficios esperados como los costos asociados.

Los principios están dirigidos principalmente a empresas cuyos valores mobiliarios son objeto de oferta pública, pero también pueden servir como referencia para sociedades de distinta naturaleza y tamaño. El texto menciona expresamente a las empresas familiares, las startups y otras organizaciones que pueden requerir una implementación gradual.

Para atender esas diferencias, el código incorpora cuatro anexos con principios complementarios para empresas de propiedad del Estado, empresas familiares, grupos económicos y startups. Estos anexos no constituyen códigos integrales independientes, sino que añaden consideraciones que deben evaluarse según las condiciones particulares de cada organización.

El documento señala que los principios son de adhesión voluntaria y mantienen el enfoque de “cumplir o explicar”. Esto significa que las empresas pueden adaptar sus prácticas a su realidad, pero deben justificar las desviaciones respecto de los principios que no adopten. La finalidad es promover la transparencia y la rendición de cuentas sin exigir que todas las sociedades implementen de manera uniforme las mismas medidas.

Mayor protección de los accionistas y fortalecimiento de las juntas

El primer pilar está dedicado a los accionistas y reúne principios orientados a garantizar un trato equitativo, proteger sus derechos y facilitar su participación en las decisiones de las sociedades.

Entre las recomendaciones figura que todos los accionistas, incluidos los minoritarios, reciban un trato igualitario y tengan acceso a información clara, veraz, suficiente y oportuna. Las empresas deben evitar que determinados accionistas reciban información privilegiada en perjuicio de los demás y divulgar de forma accesible los derechos y restricciones asociados a las distintas clases de acciones.

El código también plantea mecanismos para facilitar la participación en las juntas generales de accionistas, mediante asistencia presencial, remota o híbrida, así como el ejercicio del voto a distancia. Las convocatorias deben informar oportunamente sobre los puntos de agenda, la modalidad de la sesión y la documentación necesaria para evaluar las propuestas que serán sometidas a votación.

Otro aspecto relevante es la protección frente a la dilución injustificada de la participación accionaria. En operaciones corporativas que puedan afectar este derecho, como fusiones, escisiones o aumentos y reducciones de capital, se recomienda que el directorio presente un informe detallado, acompañado de la opinión independiente de un asesor externo de reconocida solvencia profesional.

El documento también contempla la divulgación de las políticas de dividendos, mecanismos para facilitar la solución de controversias mediante arbitraje y mediación, y disposiciones para proteger los derechos de los accionistas minoritarios en situaciones de cambio de control empresarial.

Estas recomendaciones buscan que la relación entre accionistas, administradores y órganos de gobierno se desarrolle con mayor transparencia, reglas claras y mecanismos que permitan una participación informada.

Directorios con mayor independencia y responsabilidades definidas

El segundo pilar comprende las funciones del directorio y de la alta gerencia, con énfasis en la idoneidad de sus integrantes, la independencia de criterio, la evaluación del desempeño y la delimitación de responsabilidades.

El código recomienda que al menos un tercio de los integrantes del directorio sean independientes. Estos directores deben contar con trayectoria profesional, solvencia ética e independencia económica, además de mantener una desvinculación con la sociedad, sus accionistas y directivos que les permita ejercer un juicio objetivo e imparcial.

También se plantea que la composición del directorio considere distintas especialidades, experiencias profesionales, formación académica y criterios de diversidad. Las empresas deben divulgar información sobre la trayectoria de sus integrantes, su condición de independientes o no independientes, los comités en los que participan y su presencia en otros directorios.

En cuanto al funcionamiento del órgano de gobierno, el documento recomienda evaluaciones periódicas de su desempeño como instancia colegiada, de cada uno de sus miembros y de sus comités. Estas evaluaciones deben realizarse al menos una vez al año y traducirse en planes de acción con responsables, plazos y mecanismos de seguimiento. Asimismo, se recomienda alternar la autoevaluación con evaluaciones realizadas o supervisadas por asesores externos independientes, procurando que estas últimas se efectúen al menos cada dos años.

El código contempla que el directorio cuente, como mínimo, con un comité de auditoría y un comité de nombramientos y retribuciones. En el primero, la mayoría de los integrantes debe ser independiente, y sus funciones incluyen supervisar la información financiera, la efectividad de los controles internos y la atención de las recomendaciones de auditoría.

Asimismo, se plantea una separación entre la presidencia del directorio y la gerencia general, de modo que ambos cargos recaigan en personas diferentes. La alta gerencia debe disponer de autonomía para administrar las operaciones dentro de las políticas aprobadas por el directorio, mientras que este último conserva las funciones de dirección estratégica, supervisión y control.

El documento también establece recomendaciones para gestionar los conflictos de interés, transparentar las remuneraciones de directores y ejecutivos, evaluar el desempeño de la gerencia general y formalizar las funciones del secretario corporativo, responsable de apoyar el funcionamiento adecuado de los órganos de gobierno y la integridad de sus registros.

La sostenibilidad se incorpora a la estrategia empresarial

Uno de los cambios centrales de la actualización es la incorporación de la sostenibilidad como un pilar específico del código. Los principios correspondientes plantean que las consideraciones ambientales, sociales y de gobernanza deben formar parte de la estrategia empresarial y de las decisiones que afectan la creación de valor a largo plazo.

El directorio tiene un papel central en este proceso. Le corresponde liderar la estrategia de sostenibilidad, identificar los riesgos y oportunidades relevantes y asegurar que estos aspectos se incorporen en la planificación corporativa, los sistemas de gestión de riesgos y los controles internos.

El texto incluye expresamente los riesgos y oportunidades relacionados con el cambio climático, así como aquellos vinculados con la conducta empresarial y las relaciones con los grupos de interés. También recomienda evaluar la resiliencia financiera de la sociedad frente a estos factores y establecer indicadores para medir los avances y el cumplimiento de los objetivos definidos.

Otra de las recomendaciones es mantener procesos formales para identificar y actualizar el mapa de grupos de interés, entre los que figuran trabajadores, clientes, proveedores, acreedores, inversionistas y comunidades potencialmente afectadas por las operaciones de la empresa.

Las sociedades deben disponer de mecanismos accesibles y seguros para recibir y atender consultas, quejas, reclamos y denuncias, así como procedimientos para gestionar los casos que correspondan. El código también promueve una conducta empresarial responsable a lo largo de la cadena de valor, mediante códigos de ética, cláusulas de integridad y mecanismos de seguimiento.

Adicionalmente, se plantea que las empresas cuenten con políticas e instrumentos para enfrentar situaciones de crisis que puedan comprometer su continuidad operativa, estabilidad financiera o reputación. Estas medidas deben considerar escenarios de incertidumbre, incluidos eventos climáticos, sociales, sanitarios, tecnológicos y de mercado.

Gestión integral de riesgos, ética y ciberseguridad

El cuarto pilar está dedicado al riesgo y cumplimiento. Entre sus principales recomendaciones figura que las sociedades dispongan de un sistema integral de gestión de riesgos aprobado por el directorio, con políticas y procedimientos para identificar, evaluar, tratar, monitorear y comunicar las amenazas que puedan afectar sus objetivos y su valor a largo plazo.

El sistema debe articularse con el control interno, la auditoría y el cumplimiento normativo. Además, debe contemplar los riesgos relacionados con la prevención del lavado de activos y el financiamiento del terrorismo, con responsabilidades definidas para la alta gerencia y los órganos de supervisión.

El código también propone que las empresas cuenten con un código de ética público y exigible a directores, ejecutivos y demás colaboradores. Este debe incluir disposiciones sobre conflictos de interés, corrupción, fraude, soborno y uso indebido de información privilegiada. Se recomienda realizar capacitaciones al menos una vez al año y disponer de canales de denuncia que protejan la confidencialidad de los denunciantes y los resguarden frente a posibles represalias.

En materia de auditoría interna, el documento señala que esta función debe operar con autonomía, experiencia especializada y acceso suficiente a la información. Su labor comprende la evaluación de la gestión de riesgos, los controles internos, la confiabilidad de la información financiera y de sostenibilidad, así como la eficacia de los mecanismos de cumplimiento.

Respecto de la auditoría externa, el código recomienda una política que garantice la independencia del auditor y establezca criterios de selección, evaluación y rotación. La sociedad de auditoría debe rotar como máximo cada diez años y su equipo de trabajo, como máximo cada cinco años.

La actualización también incorpora recomendaciones específicas sobre el gobierno de datos y el uso responsable de tecnologías digitales, incluida la inteligencia artificial. El directorio debe establecer y supervisar políticas para proteger la información y los datos personales, asegurar la ciberseguridad y gestionar riesgos relacionados con la privacidad y los posibles sesgos algorítmicos.

Las empresas, además, deben adoptar medidas razonables para proteger la información bajo su control y verificar que los terceros que acceden a ella cuenten con estándares adecuados de protección. El código contempla informar sobre los flujos transfronterizos de datos y adoptar medidas de mitigación cuando se produzcan filtraciones o fugas de información.

Transparencia de la información financiera y de sostenibilidad

El quinto pilar aborda la divulgación de información para accionistas, inversionistas, otros grupos de interés y el mercado en general. El documento recomienda que cada sociedad cuente con una política formal, aprobada por el directorio, que establezca cómo se recopila, elabora, clasifica y distribuye la información corporativa.

La información divulgada debe ser confiable, clara, veraz, suficiente y oportuna. Entre los contenidos relevantes figuran los objetivos de la sociedad, la composición del directorio y de la alta gerencia, la estructura accionaria, la pertenencia a grupos económicos, los estados financieros, los activos y pasivos y la estrategia de sostenibilidad.

El código también contempla la divulgación de los acuerdos entre accionistas y de las condiciones que puedan influir en el control de la empresa. En materia financiera, recomienda elaborar los estados financieros conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), de manera que reflejen adecuadamente los riesgos, estimaciones y hechos relevantes que puedan afectar la situación de la sociedad y su valor a largo plazo.

La memoria anual debe incluir información sobre el desarrollo de las operaciones, el desempeño financiero, los factores de riesgo, los aspectos de sostenibilidad y los acontecimientos relevantes, entre otros asuntos.

En cuanto a los informes de gobierno corporativo y sostenibilidad, el documento establece que las sociedades deben divulgar de forma clara, oportuna, coherente y confiable información relevante sobre sus políticas, riesgos y desempeño en estas materias. También promueve que la información se alinee con estándares internacionales reconocidos, sea comparable con la información financiera y esté respaldada por controles internos razonables.

El código recomienda, además, avanzar progresivamente hacia evaluaciones externas, objetivas e independientes de la información y la gestión en sostenibilidad, con el propósito de fortalecer la calidad y confiabilidad de los datos divulgados.

Anexos para empresas estatales, familiares, grupos económicos y startups

La actualización incluye cuatro anexos con principios complementarios para distintos tipos de organizaciones. El primero está dirigido a las empresas de propiedad del Estado y aborda, entre otros aspectos, la transparencia en las transferencias de acciones, el trato equitativo de los accionistas, la solución de controversias y los criterios de mérito e integridad para elegir directores y miembros de la alta gerencia.

El segundo anexo está dedicado a las empresas familiares; el tercero, a los grupos económicos; y el cuarto, a las startups. En estos casos, las recomendaciones complementarias deben evaluarse considerando las características y condiciones particulares de cada tipo de sociedad.

La inclusión de estos anexos responde al enfoque de proporcionalidad que atraviesa el documento. La intención es que las prácticas de gobierno corporativo puedan adaptarse a empresas con distintas estructuras de propiedad, necesidades de gestión y niveles de desarrollo, sin perder de vista los principios de transparencia, responsabilidad y sostenibilidad.